Schuldscheindarlehen

Schuldscheindarlehen (engl. bonded loan, promissory note oder debenture bonds) sind neben Bankkredit und Anleihe eine weitere Form der (langfristigen) Fremdfinanzierung für Unternehmen. Dabei wird einem Kreditnehmer, ohne dass dieser den organisierten Kapitalmarkt in Anspruch nehmen muss, durch große Kapitalsammelstellen als Kreditgeber ein Darlehen gewährt.

Rechtsfragen beim Schulscheindarlehen

Das Schuldscheindarlehen ist zunächst einmal inhaltlich ein Darlehen nach § 488 Abs. 1 BGB. Das kommt auch im englischen Fachausdruck bonded loan zum Ausdruck. In einem Kreditvertrag werden – wie bei normalen Darlehen auch – alle darlehensrechtlichen Abreden getroffen. Dieser Kreditvertrag fungiert zugleich als Schuldschein nach § 344 Abs. 2 HGB, der einige Besonderheiten aufweist. Ein Schuldschein setzt nämlich voraus, dass der ihn ausstellende Schuldner die Kaufmannseigenschaft nach § 1 HGB besitzt. Der als Schuldschein ausgestellte Kreditvertrag ist eine Urkunde, die das Bestehen einer Verpflichtung beweisen soll. Das Eigentum am Schuldschein steht dem jeweiligen Gläubiger zu (§ 952 Abs. 1 BGB). Im Prozess erbringt der vom Schuldner eigenhändig unterschriebene Schuldschein vollen Beweis für die entsprechende Erklärung des Schuldners (§ 416 ZPO). Tilgt der Schuldner seine Verbindlichkeit, so kann er gegen Quittung die Rückgabe des Schuldscheins verlangen (§ 371 Satz 1 BGB).

Vertragspartner des Schuldscheindarlehen

m Regelfall treten Kreditinstitute als Kreditgeber auf und schließen mit dem Schuldner, der ein Unternehmen mit einwandfreier Bonität sein muss, einen Kreditvertrag. Den Kreditinstituten bleibt nach Abschluss die Möglichkeit, den dem Schuldscheindarlehen zugrunde liegenden Kredit ganz oder teilweise in die eigenen Bücher zu nehmen (final take/final hold) oder aber typischerweise an große Investoren wie Versicherungsunternehmen, Pensionskassen oder Sozialversicherungsträger zu übertragen. Umgekehrt können auch Kreditinstitute oder Kreditinstitute mit Sonderaufgaben Schuldner von Schuldscheindarlehen sein, dann sind die Aussteller ebenfalls Großinvestoren wie Kapitalsammelstellen. Ein weiterer Kreditnehmer war einst die öffentliche Hand. Ende 1981 entfielen 58 % der Gesamtverschuldung des Bundes auf Schuldscheindarlehen, bei den Gebietskörperschaften waren es 75 %. Ab 1986 drang dann wieder die Wertpapierverschuldung vor.

Versicherungen hatten im Jahre 1935 in Deutschland mit Schuldscheindarlehen als Anlageform im Rahmen der Deckungsstockfähigkeit begonnen. Es dient heute dem Mittelstand und der Großindustrie als ergänzendes bzw. substituierendes Finanzierungsmittel zum Bankkredit oder der Unternehmensanleihe. Es ist attraktiv insbesondere für Unternehmen, die für die Emission von Unternehmensanleihen größenbedingt nicht in Frage kommen oder sich nicht durch eine Ratingagentur bewerten lassen wollen. Das Schuldscheindarlehen gehört in Deutschland zu den Private Placements, die außerbörslich gehandelt werden.

Übertragbarkeit

Der Kreditvertrag als Schuldschein ist kein fungibles Wertpapier wie eine Inhaberschuldverschreibung. Die Übertragung eines Schuldscheindarlehens an neue Gläubiger ist nur in Form einer Abtretung nach den §§ 398 ff. BGB möglich. Das Schuldscheindarlehen ist, anders als die Schuldverschreibung, nicht standardisiert, was seine Handelbarkeit ebenfalls einschränkt. Da bei der Übertragung das Abtretungsrecht gilt, muss der Schuldner einer Abtretung nicht zustimmen, es sei denn, der Kreditvertrag enthält entsprechende Abreden.

Merkmale

Betrag: typischerweise zwischen 50 Mio. € und 150 Mio. €, Mindestbetrag ab 10 Mio. €, Emissionen über 200 Mio. € sind selten

Stückelung: Mindestens 50.000 €, meistens 500.000 €

Zins: meist etwa 0,25 bis 0,5 Prozentpunkte über dem Zinssatz einer vergleichbaren Anleihe, aufgrund der fehlenden Handels- bzw. Liquidationsmöglichkeit. Zinssätze unter Anleihenniveau sind für Emittenten bei günstigen Marktbedingungen (insbesondere in Rezessionsphasen) ebenfalls möglich

Laufzeit: meist 2–10 Jahre,

Kreditsicherheiten: ergibt sich aus den Vorschriften über die Deckungsstockfähigkeit (Sicherungsvermögen) der BaFin (ohne Sicherheiten oder Grundpfandrechte im 1. Rang), Schuldscheindarlehen (insbesondere begeben von Unternehmen) sind in der Praxis stets unbesichert, da die Realisierung eines besicherten Schuldscheindarlehens juristisch unpraktikabel ist

Übliche Covenants: Negativerklärung, Change of Control, Pari-passu-Klausel, Cross-Default-Klausel

Tilgung: kann theoretisch frei gestaltet werden, in der Praxis werden Schuldscheindarlehen fast immer als endfälliges Darlehen (Bullet) strukturiert, da Schuldscheindarlehen mit regelmäßiger Tilgung (Amortizing Loan) weder im Interesse institutioneller Anleger noch im Interesse der meisten Emittenten sind

Bilanzierung

Schuldscheindarlehen werden beim Schuldner in dem Bilanzposten Sonstige Verbindlichkeiten gemäß § 266 Abs. 3 C 8 HGB ausgewiesen. Wurden sie jedoch von Kreditinstituten als Gläubiger gewährt, sind sie in dem Bilanzposten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gemäß § 266 Abs. 3 C 2 HGB auszuweisen. Der Gläubiger bilanziert aufgrund ihres in der Regel langfristigen Charakters unter dem Bilanzposten Sonstige Ausleihungen (§ 266 Abs. 2 A III 6 HGB).

Institutionelle Investoren bilanzieren Schuldscheindarlehen nach Solvency II und IAS 39 unter “Loans and Receivables” zu fortgeführten Anschaffungskosten, was Schuldscheindarlehen bilanziell zu einer attraktiven Anlage aus Investorensicht macht.

Vorteile Schuldscheindarlehen

Höhere Flexibilität im Vergleich zur Industrieobligation.
Geringeres Mindestvolumen
Schuldscheindarlehen können auch von nicht-emissionsfähigen Unternehmen aufgenommen werden.
Spezielle Kreditbedingungen sind Verhandlungssache, z. B. Bereitstellungs- oder Tilgungsmodalitäten
geringe Nebenkosten von ca. 0.2 % bis 0.5 % des aufgenommenen Kapitals, Nebenkosten größer 0.5% (bis 2%) treten auf, wenn das Emissionsvolumen sehr gering ist und Fixkosten einen relativ hohen Anteil an den Gesamtkosten ausmachen

Nachteile Schuldscheindarlehen

Eine vorzeitige Tilgung des Darlehens ist in der Regel nicht möglich
Höhere Zinsbelastung. Diese wird meistens dadurch kompensiert, dass Kosten im Vergleich zu den Finanzierungsalternativen gespart werden können (Emission, Kuponeinlösungsprovisionen, Auslosungs- und Kurspflegekosten)